2

А56-86465/2009

148/2010-48855(2)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме  23 июля 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.
судей  Горбик В.М., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9992/2010) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2010 по делу № А56-86465/2009 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по заявлению  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу
3-е лицо: ЗАО «Бралид»

о признании недействительной государственной регистрации

при участии:  
от заявителя: не явился (извещен)
от заинтересованного лица: не явился (извещен)
от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

     Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю (далее - Инспекция № 14, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция № 15, заинтересованное лицо) № 21635А от 27.02.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - закрытого акционерного общества «Бралид» (далее - ЗАО «Бралид», Общество), о признании недействительным решения Инспекции № 15 № 21644А от 27.02.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Бралид».
     Решением суда от 12.04.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд исходил из того, что в Инспекцию № 15 был представлен полный пакет документов, фактическое отсутствие юридического лица по новому месту нахождения не являлось основанием для признания регистрации недействительной.
     Не согласившись с выводами судебного акта, Инспекция № 14 обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 12.04.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
     Податель жалобы указывает на то, что судом не был учтен тот факт, что заявление было подписано Туйчиевым А.Т. - прежним директором ЗАО «Бралид». Вместе с тем, по смыслу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» он был не вправе без доверенности совершать какие-либо действия от имени ЗАО «Бралид», в том числе и подписывать заявление о государственной регистрации изменений.
     Заявитель также полагает необоснованным утверждение суда о том, что налоговый орган не уполномочен проводить правовую экспертизу документов, представленных на государственную регистрацию. Однако проверять достоверность сведений, указанных в заявлениях по форме № Р13001 и № Р14001, регистрирующий орган обязан. Данное указание закреплено в пункте 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в котором говорится, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия законам форму представленных документов, за исключением заявления о государственной регистрации.
     Кроме того, Инспекция № 14, ссылаясь на выписки из Государственного реестра прав на недвижимое имущество, а также на свидетельские показания, утверждает, что с 23.05.2008 ЗАО «Бралид» по адресу: г. Барнаул, пр-д Южный, 31Б не находилось, в том числе и 27.02.2009 - в момент государственной регистрации изменений.
     Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато в их отсутствие.
     Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
     Из материалов дела следует, что ЗАО «Бралид» было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Петроградскому району Санкт-Петербурга 27.01.2004 за ОГРН 1047820002350.
     Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.08.2009 участниками Общества являются Туйчиев А.Т., Каратаева Е.В., генеральным директором общества является Юрьевцев А.Е. (л.д. 9-10).
     16.12.2008 Юрьевцев А.Е., как единственный участник Общества, принял решение об изменении места нахождения ЗАО «Бралид» и утверждении новой редакции устава общества, а также об  освобождении от должности генерального директора Туйчиева А.Т. и назначении на должность генерального директора Юрьевцева А.Е. (л.д. 35).
     В новой редакции Устава общества указано место нахождения юридического лица: 656905, Алтайский край, г. Барнаул, Южный проезд, д. 31-Б (л.д. 36-48).
     На основании указанного решения предыдущий генеральный директор общества  Туйчиев А.Т. подал в Инспекцию № 15 заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001 за вх. № 21635а от 24.02.2009 (л.д. 27-30).
     Также Туйчиев А.Т. подал в Инспекцию № 15 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы по форме № Р14001 за вх. № 21644а от 24.02.2009 (л.д. 31-34).
     27.02.2009 Инспекция № 15 приняла решение № 21635А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО «Бралид» (л.д. 23), а также решение № 21644А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы  общества (л.д. 24).
     20.08.2009 Инспекция № 14 в связи с изменением адреса нахождения общества  провела контрольные мероприятия, по результатам которых было установлено, что ЗАО «Бралид» не занимает помещения по указанному адресу, вывеска отсутствует, о чем составлен протокол № 372 осмотра (обследования) юридического лица  от 20.08.2009 (л.д. 11), протокол допроса свидетеля № 372 от 20.08.2009 (л.д. 12).
     Заявитель посчитав, что поскольку Инспекция № 15 произвела государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ на основании недостоверной информации, указанной Обществом в заявлениях по форме №№ Р13001, Р14001, в том числе и по месту нахождения юридического лица, решения Инспекции № 15 № 21635А и № 21644А от 27.02.2009 должны быть признаны недействительными, в связи с чем и обратилась в суд с заявлением.
     Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, а решение суда - подлежащим отмене.
     В соответствии с частью 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативного правового акта, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
     Согласно статье 17 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины.
     Согласно пунктам 1 и 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявителями документов, представляемых для регистрации в налоговый орган, могут являться следующие физические лица:
     руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
     учредитель (учредители) юридического лица при его создании;
     руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
     конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
     иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
     В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 № 315-О указано, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться только лицо, указанное в статье 9 Закона № 129-ФЗ. При этом лицо, действующее на основании доверенности, не может являться заявителем.
     Таким образом, заявителем документов, представляемых для регистрации изменений, вносимых ЗАО «Бралид» в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица либо иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
     Как следует из материалов дела, решением № 1-2008 от 16.12.2008 единственного участника ЗАО «Бралид» Туйчиев А.Т. освобожден от должности генерального директора общества. В соответствии с пунктом 3 указанного решения с 16.12.2008 генеральным директором ЗАО «Бралид» назначен Юрьевцев Александр Евгеньевич (л.д. 35). Однако заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, представленные в налоговый орган 24.02.2009, подписаны Туйчиевым А.Т. При этом из пункта 5.1.1 заявления по форме № Р13001 и из пункта 4.1.1 заявления по форме № Р14001 следует, что Туйчиев А.Т., подписывая указанные заявления, действовал в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа ЗАО «Бралид».
     Поскольку на момент представления заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ Туйчиев А.Т. не являлся ни руководителем ЗАО «Бралид», ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, то поданные в Инспекцию № 15 заявления подписаны неуполномоченным лицом.
     Апелляционный суд также отмечает, что в заявлении должно подтверждаться, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
     Таким образом, надлежит признать законодательно установленным требование о достоверности сведений, подлежащих отражению в ЕГРЮЛ.
     Действительно, Закон № 129 не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а статья 23 данного Закона в качестве оснований для отказа в государственной регистрации обуславливает только непредставление определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
     Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.
     В соответствии со статьей 1 Закона № 129 государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты и действия уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
     Применительно к указанной норме следует признать, что действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по формальным признакам соответствуют требованиям Закона № 129, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.
     Кроме того, государственная регистрация юридического лица по месту, по которому оно фактически не находится, противоречит положениям статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации; государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности; место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.
     Инспекцией № 14 была проведена проверка фактического местонахождения ЗАО «Бралид», в результате которой выяснено, что Общество не только не находится по указанному им адресу: 656905, Алтайский край, г. Барнаул, Южный проезд, д. 31-Б, но и никогда там не находилось (свидетельские показания), и данные обстоятельства не только документально не опровергнуты Инспекцией № 15 и Обществом, но, более того, подтверждаются тем фактом, что Общество не получало направляемые судом по указанному адресу почтовые отправления.
     Указанные обстоятельства (предоставление недостоверных сведений для их отражения в учредительных документах юридического лица и их государственной регистрации) затрагивают экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствуют надлежащему осуществлению налогового контроля, при том, что место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, в том числе в связи с тем, что им (местонахождением) определяется место исполнения обязательств (статья 316 Гражданского кодекса Российской Федерации), место уплаты налогов, подсудность споров и т.д.
     Вопросы привлечения ЗАО «Бралид» и его должностных лиц к ответственности за предоставление недостоверных сведений в рассматриваемом случае не разрешаются судом в рамках настоящего дела и не имеют определяющего правоустанавливающего значения для постановки выводов о том, что со стороны регистрирующего органа (Инспекции № 15) были допущены определенные нарушения требований закона, которые послужили основанием для признания оспариваемого заявителем решения ответчика недействительным.
     Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд также исходит из наличия у заявителя публичного интереса, направленного на реагирование обстоятельств, связанных с ненадлежащим выполнением регистрирующим органом своих обязанностей, наряду с осуществлением адекватного контроля за деятельностью юридических лиц, вызванных, в том числе, принятием решений о полной смене учредителей, органов управления, и местонахождения юридического лица.
     Суд полагает, что признание решений Инспекции № 15 о государственной регистрации изменений недействительными не препятствует деятельности указанного юридического лица, в том числе осуществлению мероприятий, связанных с возможным изменением его местонахождения и сменой органов управления, с последующей государственной регистраций соответствующих изменений в порядке, предусмотренном законом.
     Указание судом на недействительность решений регистрирующего органа призвано обеспечить должный и надлежащий контроль со стороны регистрирующего органа, в пределах имеющейся у него компетенции, за процессом внесения изменений в учредительные документы юридического лица, а также направлено на обеспечение самим юридическим лицом выполнения возложенных на него законом обязанностей, исходя из целей и задач, направленных на полноту и достоверность представляемых сведений о юридическом лице, как участнике гражданского оборота.
     При изложенных выше обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а оспариваемое решение - отмене.
     Судебные расходы по госпошлине возмещению и взысканию не подлежат, в силу освобождения налоговых органов от уплаты госпошлины в федеральный бюджет по данной категории дел.
     Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

     Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2010 по делу № А56-86465/2009 отменить.
     Принять по делу новый судебный акт.
     Заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю удовлетворить.
     Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 21635А от 27.02.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ЗАО «Бралид».
     Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 21644А от 27.02.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы ЗАО «Бралид».  
     Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.